技术开发（委托）合同

委托方（甲方）： 湖南*********股份有限公司             

通迅地址：    长沙市芙蓉区隆平高科技园                     

法定代表人：   周**                                       

项目联系人：   李**                                       

电    话： 137****9695   传    真：   0731-****333       

受托方（乙方）： 湖南越海工业设备有限公司                   

通迅地址：   长沙市岳麓区天顶街道青山新村塘湾组21号       

法定代表人： 李 江                                         

项目联系人： 李 江                                         

电    话： 13548558553   传    真： 0731-89796480         

本合同甲方委托乙方研究开发 餐茶配送室内搬运分拣系统的设计研发及整机样机制作 项目，并支付研究开发经费和报酬，乙方接受委托并进行此项研究开发工作。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。

**条   本合同研究开发项目的要求如下：

1.技术目标：采用墙面轨道移动技术实现接收餐茶机器人货物与自动分拣搬运至设定区域实现智能分拣与餐茶配送功能。

2.完成墙面移运机机械部分的硬件设计及开发；完成移运机智能软件程序编写与功能实现；完成整机外观设计及制作；交付完整含外观件的整机一台，与餐茶智能床头柜两个。

第二条 质量标准：

    乙方交付的货物应符合甲方的技术标准、要求、规范，双方没有约定或者不明确的，应符合国家/行业/企业标准和相关法律法规的要求。

第三条   乙方应按下列进度完成本合同约定内容：

自甲方向乙方支付首付款当日起：20个工作日内完成交付。

第四条   甲方应按以下方式支付研究开发经费和报酬：

1．研究开发经费和报酬总额为人民币52380元（伍万贰仟叁佰捌拾圆整），包含增值税专用发票以及运输、安装、调试、服务费用。

费用明细如下

项目单价数量项目总价备注

轨道部分1450元3.65220元包含安装

移运机研发设计费用15000元110000元

移运机智能控制系统650016500包含安全系统

移运机的整机制作22000122000

智能自动床头柜433028660包含推送机构

乙方开户银行名称、地址和帐号为：

开户银行： 长沙股份银行华丰支行                                   

开户名称： 湖南越海工业设备有限公司                               

帐    号： 800251397501015                                             

本合同的经费由乙方以全权使用的方式使用。甲方有权以随时咨询的方式检查乙方进行研究开发工作和使用经费的情况。

第五条 乙方在交付产品的同时应向甲方提供增值税专用发票。

第六条 本合同的变更，甲方为确保系统质量，在合同签订后，有权利提出需求变更，对此造成的乙方费用的变更由双方协商一致，并以书面形式确定。过程如下：

1．甲方需提前3日将变更请求用书面形式提交乙方，乙方在2个工作日之内做出书面回复，包括但不限于该变更对合同价格，交付日期，系统性能等的影响。

2．甲方在收到乙方的上述回复后，应在2个工作日之内书面通知乙方是否接受上述回复。如果甲方接受乙方的回复，则视为合同变更成立，按变更后的合约履行本合同。

如果甲方不同意乙方的价格变化等的回复，但该需求变更如不执行会影响到甲方的系统正常使用的，则乙方应当执行该需求变化，同时甲乙双方均有权按照本合同第二十二条解决争议。

第七条   未经甲方同意，乙方不得将本合同项目部分或全部研究开发工作转让第三人承担。

第八条   在本合同履行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败，并造成一方或双方损失的，双方按如下约定承担风险损失的，双方按如下约定承担风险损失：因乙方主观原因造成甲方损失的，由乙方赔偿甲方全部损失，但以合同金额为上限。

双方确定，本合同项目的技术风险按双方协商确定的方式认定。认定技术风险的基本内容应当包括技术风险的存在、范围、程度及损失大小等。认定技术风险的基本条件是：

1．本合同项目在现有技术水平条件下的难度；

2．国家认定的第三方权威机构对研发风险的评估报告。

一方发现技术风险存在并有可能致使研究开发失败或部分失败的情形时，应当在15日内通知另一方并采取适当措施减少损失。逾期未通知并未采取适当措施而致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担赔偿责任。

第九条双方确定因履行本合同应遵守的保密义务如下：

双方同意，明确承诺严格对对方的任何保密信息或独有信息保守秘密，不将此等保密信息或独有信息用作为本协议以外的任何目的，也不将此等保密信息或独有信息透露给本协议以外的任何人，除非经透露方高级职员明确书面授权。上述保密信息或独有信息包括：

1．数据、构想、技术、工艺、设计、电路、成本信息、计算机程序、方程式、开发或试验工作、正在进行的工作和其他专有技术诀窍、财务、营销和其他业务信息，或者透露方透露给接收方的任何其他商业秘密；

2．透露方从其它公司、人员得到的、透露方有义务作为保密或者独有信息对待的任何信息。

第十条 乙方应当按以下方式向甲方交付研究开发成果：

1、按本合同第三条内前三项的约定时间交付各设计相关图纸；

2、按本合同第三条第六项完成整机的交付。

第十一条   双方确定，按以下标准及方法对乙方完成的研究开发成果进行验收：根据甲方需求设计测试计划和测试案例，经双方认可后，如果测试案例通过率达到95%以上，且整机加工件的功能及外观件的加工及组装达到甲方要求可以认定为通过验收。

第十二条   乙方应当保证其交付甲方的研究开发成果不侵犯任何第三人的合法权益。

第十三条   双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属，按技术秘密方式处理，双方对本合同有关的知识产权使用和转让的权利归属以及由此产生的利益特别约定如下：

1、所有本项目相关知识产权归属于甲方；

2、乙方只提供人员技术服务，且对本项目成果无其他处置权。

第十四条   乙方不得在向甲方交付研究开发成果之前或之后，自行将研究开发成果转让或泄露给第三方。

第十五条   双方约定乙方参与本合同项目的研究开发人员不可以以本项目包含的相关内容申请任何技术成果和相关专利。

第十六条   乙方利用本合同项目经费所购置与研究开发工作有关的设备、器材、资料等财产，归甲方所有。

第十七条   双方确定，乙方应在向甲方交付研究开发成果后，根据甲方的请求，为甲方指定的人员提供技术指导和培训，或提供与使用该研究开发成果相关的技术服务。

1．技术服务和指导内容：整机操控及注意事项，及整机维护方法；  

2．地点和方式：在甲方指定地点；

第十八条   双方确定：任何一方违反本合同约定，造成研究开发工作停滞、延误或失败的，按以下约定承担违约责任（所有赔偿金的总数以合同金额为最高上限）：

1．如乙方违反本合同第第十三条约定，甲方有权依据双方认可的权威机构对甲方损失的评估结果,按照合同第二十二条向乙方索赔（支付违约金或损失赔偿额的计算方法）。

2．如乙方不能在双方约定的时间内（约定时间可放宽5个工作日）交付相应的研发成果、技术文档资料等，造成工作停滞，乙方应当按照延迟天数，每天支付合同总金额的万分之五违约金给甲方（支付违约金或损失赔偿额的计算方法）。

第十九条   双方确定，甲方有权利用乙方按照本合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归属，由甲方享有。乙方在完成合同约定的研究开发工作后，未经甲方书面同意，无权使用该项研究开发成果。

第二十条   双方确定，在本合同有效期内，甲方指定李洋涛为甲方项目联系人，乙方制定李江为乙方项目联系人，项目联系人承担以下责任：

1.及时督促己方及对方履行合同约定；

2.及时做好合同双方的沟通、协商、调解等相关联系工作。

一方变更项目联系人的，应当及时以书面形式通知另一方，未及时通知并影响本合同履行或造成损失的，应承担相应的责任。

第二十一条 出现下列情形，可认定本合同达到中止或解除条件：

1.经双方协商，达成一致共同中止或解除本合同；

2.因不可抗力导致合同一方无法继续履行合同义务；

3.若产生纠纷，并根据本合同二十二条由人民法院判决合同中止或解除。

第二十二条   双方因履行本合同而发生的争议，如果是项目进行中甲乙双方对需求变更和价格有争议，则依照本合同第六条协商、调解解决；协商、调解不成的，或者其他情况下的争议，则双方均可依法向人民法院起诉。

第二十三条 本合同一式4份，甲、乙双方各持2份，具有同等法律效力。

甲     方

　乙     方

公司名称（章）：湖南********股份有限公司公司名称（章）：湖南越海工业设备有限公司

地    址：长沙市芙蓉区隆平高科技园地    址：长沙市岳麓区天顶街道青山村塘湾组21号

电    话：0731-*****333电    话：135 4855 8553

法定代表人： 法定代表人：

委托代理人：委托代理人：

日期：    年   月   日日期：    年   月   日

开户银行：工商银行全通支行开户银行：长沙股份银行华丰支行

帐    号：**********************帐    号：8002 5139 7501 015

税    号：**********************税    号：91430104MA4LTAGHX1

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